Главная | Разграничение подведомственности по корпоративным спорам

Разграничение подведомственности по корпоративным спорам

При рассмотрении споров, связанных с исключением из ООО, необходимо учитывать требования статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" далее - Закон о судебном порядке исключения из общества участника, а также разъяснения, изложенные в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря г.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение своих обязанностей грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление возможность наступления негативных для общества последствий. Таким образом, по смыслу указанной нормы само по себе неисполнение обязанностей, например, по уплате взноса в уставный капитал, не является основанием для исключения участника из общества. Следует учитывать не только факт неоплаты доли, но и причины, по которым участник общества не оплатил долю в уставном капитале.

Возможны споры по поводу наличия надлежащих доказательств уплаты доли, нуждается в исследовании и вопрос о том, был ли участник общества предупрежден до предъявления иска о необходимости внесения взноса и по каким причинам заявлен иск об исключении его из состава общества.

По одному из дел кассационная инстанция сделала следующий вывод. Если один из участников внес всю сумму вклада в уставный капитал по соглашению с другим участником, то он вправе требовать возмещения расходов, а не исключения другого участника из общества.

Л.И. Савенко. Практика рассмотрения корпоративных споров

Предъявленные требования основаны на внутренних отношениях между участниками общества, а не на отношениях учредителя и общества, поэтому при наличии к тому правовых и фактических оснований могут быть самостоятельным поводом для разрешения гражданского спора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и пунктом 3 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она оплачена. По одному делу постановление главы администрации о регистрации изменений было основано на выписке из протокола общего собрания о разрешении отчуждения доли, акте приема-передачи доли и договоре уступки доли.

Однако при недоказанности факта полной оплаты доли администрация не вправе была регистрировать изменения в учредительных документах, касающиеся перерегистрации доли в уставном капитале за новыми участниками.

Поэтому суд обоснованно признал недействительными все постановления главы администрации о регистрации изменений в учредительных документах ООО, связанные с переуступкой доли в уставном капитале другим участникам, так как регистрация изменений произведена при отсутствии доказательств полной оплаты доли.

При рассмотрении требований о признании недействительными учредительных документов ООО суды иногда ошибочно применяли нормы гражданского законодательства о недействительности сделок. Так, суды первой и апелляционной инстанций признали учредительный договор о создании ООО ничтожной сделкой и применили летний срок исковой давности для применения последствий недействительности сделки, сославшись на превышение полномочий генеральным директором АОЗТ, принявшим решение о создании ООО.

В обоснование судебных актов указано на то, что согласно уставу АОЗТ создание предприятий отнесено к исключительной компетенции собрания уполномоченных акционеров.

Споры о ликвидации компании в связи с нарушением закона о защите прав потребителей

Однако судом не было учтено, что в соответствии с пунктом 91 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от Поэтому создание указанного юридического лица не относилось к компетенции общего собрания акционеров. Следовательно, единоличный исполнительный орган ЗАО действовал в нарушение положений, определенных уставом общества, а не законодательством, что согласно статье Гражданского кодекса РФ может являться основанием для признания учредительного договора недействительной сделкой.

Другими словами, договор о создании ООО являлся оспоримой, а не ничтожной сделкой. Поскольку истцу о создании ООО стало известно еще в г. При рассмотрении споров о выплате стоимости доли в имуществе ООО иногда выясняется, что недвижимое имущество было передано в уставный капитал другого общества, но при этом его стоимость не была учтена при определении доли выбывшего участника.

Конференции по:

Кассационная инстанция исходила из того, что в этом случае выбывший участник ООО вправе оспаривать сделку по передаче имущества в уставный капитал другого ООО. Кассационная инстанция исходила из того, что решение генерального директора ЗАО о передаче всего здания в уставный капитал ООО, оформленное протоколом общего собрания участников ООО, является сделкой, так как направлено на возникновение обязательственных отношений между ЗАО и ООО.

Истица, как бывший участник общества, которому не выплачена стоимость доли в связи с передачей объекта недвижимости в уставный капитал ООО, вправе оспаривать действительность такого соглашения. В соответствии со статьей 54 Закона разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. При этом общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

Согласно статье 37 Закона решения о реорганизации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. По смыслу указанных норм решение о реорганизации, принимаемое единогласно участниками реорганизуемого общества, должно быть основано на анализе подготовленных предложений о порядке и об условиях такой реорганизации, о создании новых обществ и утверждении разделительного баланса.

При отсутствии согласия участников о реорганизации принудительная реорганизация по решению суда не допускается. Указанные положения законодательства не были учтены при рассмотрении иска одного ООО к другому ООО о разделе помещений магазина. Суд счел возможным удовлетворить исковые требования о разделе помещений на основании того, что фактически была проведена реорганизация ООО в форме разделения на два новых общества.

Оставляя в силе постановление апелляционной инстанции, отменившей решение суда, кассационная инстанция указала следующее. Из протоколов общего собрания участников следует, что предусмотренные Законом решения о реорганизации общества участниками не принимались, а по вопросу о порядке и об условиях разделения имущества между ними имеются разногласия. Не соблюдены и другие требования законодательства о реорганизации юридических лиц.

Суд для корпоративного спора |

Так, в учредительных документах вновь образованного ООО отсутствуют сведения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества, при регистрации указанного юридического лица регистрирующему органы не представлен утвержденный участниками разделительный баланс, не проведена государственная регистрация реорганизации по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, учредители не создали в процессе разделения другое юридическое лицо, а сохранили прежнее общество с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было правовых оснований для удовлетворения иска. Споры о взыскании действительной стоимости доли в имуществе ООО. По делам данной категории проблемным является вопрос о порядке определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества.

Согласно статье 26 Закона действительная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Однако в процессе рассмотрения дела нередко выясняется, что данные бухгалтерского баланса по отдельным видам имущества в значительной степени отличаются от экспертной оценки стоимости тех же объектов.

Возможна и такая ситуация, как занижение стоимости чистых активов общества путем невключения в данные бухгалтерской отчетности соответствующих сведений об имуществе. Правительством РФ неоднократно принимались постановления о переоценке основных фондов в целях приведения их балансовой стоимости в соответствие с рыночными ценами и условиями производства.

С учетом этого, следует ли при определении размера доли исходить только из данных бухгалтерского баланса, отклоняя доводы о недостоверности содержащихся в них сведений, либо в случае оспаривания достоверности данных бухгалтерского баланса возможно выяснение действительной стоимости доли путем сопоставления экспертных заключений, а также самостоятельное определение стоимости чистых активов путем включения в расчет недостающих показателей.

Удивительно, но факт! Продавец посчитал, что договор купли-продажи был заключен с нарушениями действующего законодательства, и обратился в арбитражный суд с иском о его расторжении.

В обоснование первой позиции высказывалось мнение о том, что компенсацией заниженной стоимости доли будет отдельное требование о взыскании убытков, причиненных недостоверными данными бухгалтерского баланса. Так, по одному из дел стоимость чистых активов, определенных исходя из данных баланса, составила руб. При этом стоимость здания руб. Согласно статье 1 Федерального закона от Данные некоммерческие объединения могут создаваться в формах некоммерческого товарищества, потребительского кооператива или некоммерческого партнерства.

В соответствии с положениями норм Федерального закона от При этом наличие в статье Вместе с тем статьей 46 Конституции Российской Федерации установлено право каждого на судебную защиту без конкретизации суда, который должен такую защиту предоставить, то есть субъективное право на судебную защиту согласно указанной статье Конституции РФ является единым и неделимым.

Поэтому отказ от рассмотрения заявленного иска по причине его неподведомственности конкретному судебному органу может рассматриваться как отказ в доступе к судебной защите нарушенных прав и нарушением основополагающего принципа права о запрете отказа в правосудии.

Кроме того, одним из главных законоположений организации судебной системы в Российской Федерации является утверждение принципа единства этой системы, который содержится в статьях 10, 11, Конституции Российской Федерации и статьи 3 Федерального конституционного закона от При этом из указанного принципа следует, что уже начатое дело в одной из ветвей единой судебной системы не должно прекращаться, когда отсутствует законодательно установленная возможность передать дело в другую ветвь единой судебной системы.

Кассационная коллегия также признает, что при вышеуказанных обстоятельствах прекращение производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, на чем настаивает заявитель кассационной жалобы, привело бы к нарушению не только статьи 46 Конституции Российской Федерации, но и положений статей 6 и 13 Европейской конвенции "О защите прав человека и основных свобод".

Аналогичный подход со ссылкой на пункт 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, а также на статью 46 Конституции РФ продемонстрировала и судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ при рассмотрении надзорной жалобы по делу о признании недействительными сделок, опосредовавших передачу акций российского акционерного общества в уставный капитал иностранного юридического лица.

Москвы, который Определением от Однако решение суда первой инстанции было отменено судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда, который пришел к выводу, что истец был не вправе предъявлять в суде общей юрисдикции исковые требования, подлежащие рассмотрению в арбитражном суде.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ согласилась с выводом о неподведомственности дела судам общей юрисдикции, однако в своем Определении от Приведенные выше примеры, когда суды общей и арбитражной юрисдикции, руководствуясь нормами международного права и Конституции РФ, совершают своеобразный "обмен полномочиями", наглядно демонстрируют, что в подобного рода ситуациях, когда подведомственность дела неочевидна, сама возможность рассмотрения конкретного спора в судах общей или арбитражной юрисдикции зависит от субъективных факторов.

Например, от того, какой выбор первоначально сделает истец, то есть в какой суд он обратится, от наличия или отсутствия у сторон заинтересованности в обжаловании решения по делу по мотивам неподведомственности и т. Учитывая многогранность и сложность закрепленного в нормах АПК РФ понятия "корпоративные споры", а также многообразие самих корпоративных конфликтов, возникающих в реальной жизни, можно с высокой долей вероятности предположить, что подобные проблемы в дальнейшем будут только умножаться.

Вряд ли стоит рассчитывать на то, что высшие органы судебной власти смогут оперативно выявлять их и столь же оперативно реагировать на них посредством дачи руководящих разъяснений. И это заставляет задумываться о перспективах разработки дополнительных механизмов урегулирования спорных вопросов, связанных с разграничением компетенции судов общей и арбитражной юрисдикции.

Проблемы, возникающие в ходе практического применения сложных по структуре и неоднозначных по содержанию положений статьи Приведенный ниже пример демонстрирует, насколько нелегко бывает определить подведомственность спора в условиях отсутствия четких критериев для признания конкретного дела корпоративным спором, а также при наличии нескольких источников регулирования, в которых прямо или косвенно затронуты вопросы подведомственности.

Москвы с заявлением к Некоммерческому партнерству саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" о признании недействительным решения Дисциплинарного комитета об объявлении заявителям предупреждения в качестве дисциплинарного взыскания. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что данный спор не является трудовым, поскольку заявители не состоят в трудовых отношениях с саморегулируемой организацией оценщиков, но вместе с тем дело об оспаривании решения о дисциплинарном взыскании, наложенном на заявителей, не подпадает ни под одну из категорий споров, упомянутых в статье Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от В ходе рассмотрения данного дела суды различных инстанций анализировали взаимосвязанные положения Федеральных законов "О саморегулируемых организациях" и "Об оценочной деятельности", касающиеся судебного обжалования решений органов управления саморегулируемых организаций.

В соответствии с указанными выше законодательными актами дисциплинарные комитеты саморегулируемых организаций оценщиков вправе самостоятельно налагать на членов данных организаций такие взыскания, как, например, вынесение предупреждения, вынесение предписания об устранении выявленных в их деятельности нарушений, наложение штрафа.

Наряду с этим в качестве отдельного взыскания предусмотрено принятие дисциплинарным комитетом рекомендации об исключении из членов саморегулируемой организации оценщиков; такая рекомендация подлежит рассмотрению и утверждению коллегиальным органом управления саморегулируемой организации оценщиков.

Это положение полностью соответствует нормам АПК РФ о подведомственности корпоративных споров, поскольку в данном случае решение коллегиального органа саморегулируемой организации относится к спорам, связанным с участием в юридическом лице даже при ограничительном толковании этого понятия.

Оспаривание решения дисциплинарной комиссии об объявлении членам саморегулируемой организации предупреждения не отвечает указанному выше специальному признаку. И суд апелляционной инстанции, обосновывая вывод о правомерности прекращения производства, указал, что законодатель предусмотрел судебное обжалование таких решений без отнесения данных дел к подведомственности арбитражного суда.

Удивительно, но факт! Комментарий к изменениям, внесенным в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 19 июля г.

Однако это был не единственный аргумент в пользу вывода о неподведомственности. Заявители полагали, что спорные вопросы привлечения членов саморегулируемой организации к дисциплинарной ответственности относятся к корпоративным спорам по поводу участия в юридическом лице. Суд апелляционной инстанции признал этот довод ошибочным, указав следующее: Вопросы же дисциплинарной ответственности членом саморегулируемой организации являются самостоятельным видом правоотношений и не подпадают под понятие участия в этой организации".

Суд также отверг доводы об экономическом характере спора, которые заявители аргументировали тем, что оценка представляет собой экономическую деятельность.

Не соглашаясь с этим, суд апелляционной инстанции указал, что заявители являлись сотрудниками юридических лиц, которые выступали сторонами в договорах на проведение оценки, и дисциплинарное взыскание было наложено на заявителей в связи с ненадлежащим выполнением ими своих профессиональных обязанностей. Наконец, апелляционный суд сослался на статью 29 АПК РФ, согласно которой арбитражные суды рассматривают возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти, должностных лиц и т.

Е.С. ГАНИЧЕВА

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение дисциплинарной комиссии саморегулируемой организации не относится к указанной категории ненормативных правовых актов, подлежащих оспариванию в арбитражных судах.

Личный характер защиты в третейском суде следует из природы самого третейского разбирательства, основанного на третейском соглашении.

Удивительно, но факт! Было принято во внимание, что истица на момент заключения договора не являлась участником общества, ее хозяйственная деятельность не связана с продажей спорного помещения, в договоре купли-продажи покупатель указан как физическое лицо.

Оно заключается с целью разрешить имеющийся или возможный спор между самими сторонами такого соглашения. Следовательно, стороны при обращении в согласованный третейский суд стремятся защитить свой личный интерес.

Другого спора ни форма, ни сама суть третейского разбирательства и не предполагают. Иной интерес, кроме личного, в третейском суде защитить нельзя — ибо защита его порой требует специальных форм, которые не всегда закреплены и в государственных судах.

Устанавливая специальные правила рассмотрения отдельных категорий дел, законодатель тем самым вводит особую процессуальную форму, в которой исключительно могут рассматриваться эти дела.

Удивительно, но факт! На практике возник вопрос о том, является ли указанный срок пресекательным либо сокращенным сроком исковой давности.

Подобное может быть продиктовано различными причинами, но следствие должно быть одно — рассмотрение только в установленной законом процессуальной форме. Именно специальная процессуальная форма разрешения спора, имеющего иной характер заинтересованности, блокирует свободу сторон по передаче такого спора в третейский суд.

Поскольку третейское разбирательство основано на личном иске и защищает личный интерес истца, иной интерес в третейском суде защитить нельзя. Следовательно, корпоративные споры в смысле статьи Следовательно, такие споры из судов общей юрисдикции формально могут быть переданы на разрешение арбитражам, если нет иных препятствий.

А значит, именно наличие специальной процессуальной формы блокирует передачу корпоративных споров из государственного суда в третейский. Таким образом, именно специальная процессуальная форма рассмотрения корпоративных споров выступает критерием арбитрабельности.

Удивительно, но факт! Точно так же нормы АПК РФ устанавливают и определенные требования, например, к форме и содержанию искового заявления по корпоративным спорам статья

Третейское соглашение заключено без участия общества, следовательно, исходя из принципов третейского разбирательства, ООО лишено процессуальной возможности участвовать в этом разбирательстве и, соответственно, реализовывать права, предоставленные процессуальным законодательством лицу, участвующему в деле.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поддержал позицию суда апелляционной инстанции. Выходом из приведённой выше ситуации может стать участие общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, в соглашении о купле-продаже долей, поскольку третейские оговорки также включаются в текст такого соглашения.

С другой стороны, в крупных акционерных обществах подписание эмитентом с третьей стороны договора купли-продажи акций двух мелких акционеров нецелесообразно. Вторая проблема, которая может возникнуть в случае передачи корпоративного спора на рассмотрение третейского суда, состоит в том, что суды могут толковать положения ст. Примером такого судебного толкования может являться следующее дело. В соглашение стороны включили третейскую оговорку, согласно которой все споры по нему передаются на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ.

Между сторонами возник спор, по итогам разрешения которого МКАС при ТПП РФ взыскал с акционерного общества в пользу гражданина сумму основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также часть расходов по уплате арбитражного сбора.

Акционерное общество оспорило данное решение МКАС в арбитражный суд. Определением Арбитражного суда города Москвы от Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от Судьи указали, что спор об оплате является частноправовым и может быть рассмотрен третейским судом, однако он неотделим от споров о переходе права собственности на акции в результате исполнения всего комплекса условий сделки, о корпоративном управлении, которые, по мнению коллегии судей, являются публично-правовыми связанными с учётом прав на акции и не подлежат рассмотрению третейским судом.

Коллегия судей ВАС РФ поддержала мнение нижестоящих судов и в передаче дела в Президиум для рассмотрения в порядке надзора отказала. Подведомственность дел по спорам: Например, дело по спору между акционером юридическим лицом и третьим лицом физическим лицом о признании преимущественного права покупки акций подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Что касается вопроса о подведомственности дел по искам выбывших участников хозяйственных товариществ и обществ об истребовании своей доли в уставном капитале и доли в имуществе, то в силу положений ст.

Таким образом, Верховный Суд РФ обозначил общий подход к проблеме, предложив учитывать не только характер спора, но и субъектный состав, в то же время не оговорив конкретно рассматриваемую ситуацию, несмотря на ее актуальность. Таким образом, в отсутствие разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, Верховного Суда РФ по вышеуказанному вопросу, суды общей юрисдикции, как полагает автор, вправе принимать и рассматривать споры по искам физических лиц к физическим или юридическим лицам о признании недействительных договоров по отчуждении долей акций , так как по субъектному составу данный спор не отнесен к подведомственности арбитражных судов.

Представляется, что при этом суд общей юрисдикции не допустит нарушений процессуального законодательства. Однако при этом и арбитражные суды в настоящее время также принимают и рассматривают аналогичные споры.

Такая ситуация сложилась с 1 сентября г.

Удивительно, но факт! Суд кассационной инстанции пришел к выводу о подведомственности арбитражному суду спора по иску акционера к районной администрации о признании недействительными постановлений главы администрации, связанных с изъятием и последующей передачей третьему лицу земельного участка, являющегося, по мнению заявителя, коллективно-долевой собственностью акционеров.

В целях выработки единообразного подхода к данной проблеме и эффективной защиты интересов инвесторов акционеров, участников , представляется целесообразным разъяснение в совместном постановлении Пленума ВАС РФ и Верховного Суда РФ о следующем. Арбитражные суды рассматривают требования, заявленные физическими лицами, не являющимися акционерами участниками общества на дату подачи иска к акционерам участникам общества о признании недействительными сделок по отчуждению долей акций в уставном капитале данного общества, ранее принадлежавших истцам.

В случае если физическое лицо, заявляя требование к обществу, специализированному регистратору, налоговому органу или Федеральной службе по финансовым рынкам, ссылается на то, что утратило права акционера участника на основании недействительной сделки, неправомерных действий, хищения и т.

Гражданин, обжалуя сделку по отчуждению акций долей или действия по противоправному лишению его акций долей , может заявить одновременно или в самостоятельном порядке следующие требования. О признании недействительным решения общего собрания общества, принятого измененным незаконным, по мнению гражданина составом акционеров участников , который сформировался в результате осуществленной оспариваемой сделки. О признании недействительным решения собрания в связи с его фальсификацией.

О признании права собственности на акции доли. Существуют общие и специальные критерии отнесения дел к подведомственности арбитражным судам.

К общим критериям относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К специальным критериям относятся дела о несостоятельности банкротстве , дела по корпоративным спорам, споры, возникающие из деятельности депозитариев, споры о защите интеллектуальных прав и др. Возможно, законодатель не усмотрел.

Но факт остается фактом: Данный закон не регламентирует законоположения процессуального рода.



Читайте также:

  • В чем заключается работа кладовщиком
  • Нормативное постановление вс рк по мошенничеству
  • Как узнать накопление военной ипотеки